Корпоративные споры участников ООО

Типичные корпоративные споры

• выход участника из ООО и размер выплаты за долю;
• исключение участника, который мешает работе компании;
• «тупик» при долях 50 на 50, когда решения не принимаются;
• оспаривание решений общего собрания и крупных сделок;
• взыскание убытков с директора;
• доступ участника к документам и информации о компании;
• раздел бизнеса между партнёрами или наследниками долей.

Два пути: медиация или суд

Медиация подходит, если стороны готовы обсуждать варианты: выкуп доли, раздел активов, новые правила управления. Процедура конфиденциальна и обычно быстрее суда. Медиативное соглашение по спору, который не передан в суд, после нотариального удостоверения имеет силу исполнительного документа (часть 5 статьи 12 Закона о медиации). Подробнее — на странице о медиации.

Суд нужен, если договориться невозможно или требуется срочная защита, например запрет на сделки с имуществом компании. Корпоративные споры рассматривают арбитражные суды, даже если участники — физические лица (статья 225.1 АПК РФ). Суд тоже может предложить сторонам примирительные процедуры.

Выход участника и действительная стоимость доли

Выйти из ООО можно, только если такое право предусмотрено уставом (статья 26 Закона об ООО). Участник подаёт нотариально удостоверенное заявление, доля переходит к обществу с даты внесения записи в ЕГРЮЛ, а общество обязано выплатить её действительную стоимость. Стоимость определяется по данным бухгалтерской отчётности за последний отчётный период перед датой перехода доли, выплата — в течение трёх месяцев со дня, когда эта обязанность возникла, если устав не устанавливает иной срок (статья 23).

Споры обычно идут о размере выплаты: стороны по-разному оценивают имущество компании, и суд назначает экспертизу. Если устав не разрешает выход, долю можно продать с соблюдением преимущественного права других участников. А участник, который голосовал против крупной сделки или увеличения уставного капитала либо не участвовал в голосовании, вправе в течение 45 дней потребовать, чтобы общество выкупило его долю.

Исключение участника

Участники, доли которых в совокупности составляют не менее 10 % уставного капитала, вправе требовать в суде исключить участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями или бездействием делает работу общества невозможной или существенно её затрудняет (статья 10 Закона об ООО, статья 67 ГК РФ). Это крайняя мера: суды требуют доказать, что нарушения действительно грубые.

Оспаривание решений собраний и сделок

Решение общего собрания можно оспорить, если оно принято с нарушением закона или устава и нарушает права участника. Срок — два месяца с момента, когда участник узнал или должен был узнать о решении (статья 43 Закона об ООО). Крупные сделки (статья 46) и сделки с заинтересованностью (статья 45), совершённые без необходимого одобрения, оспариваются, как правило, в течение года.

Ответственность директора перед компанией

Участник вправе в интересах общества потребовать от директора возместить убытки, причинённые недобросовестными или неразумными действиями (статья 53.1 ГК РФ, статья 44 Закона об ООО). Деньги взыскиваются в пользу компании. В банкротстве такие требования рассматриваются в рамках дела о банкротстве — подробнее на странице о субсидиарной ответственности.

Как подготовиться к консультации

• устав и корпоративный договор, если он есть;
• выписка из ЕГРЮЛ и протоколы общих собраний;
• бухгалтерская отчётность за последние периоды;
• переписка между участниками по спорным вопросам;
• короткое описание: в чём разногласие и какого результата вы хотите.

Закон об ООО — Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Закон о медиации — Федеральный закон от 27.07.2010 № 193-ФЗ.